ELEKTRONICKÉ SCHRÁNKY – NOVÉ POVINNOSTI PRE PRÁVNICKÉ OSOBY

S používaním elektronických schránok zavedených zákonom o e-Governmente[1] sa spájajú viaceré otázky. V tomto príspevku sa bližšie pozrieme na požiadavky, ktoré zákon kladie na právnické osoby v súvislosti s elektronickými schránkami, ich účel a čo je potrebné na aktiváciu a vstup do elektronickej schránky.

Povinné aktivácie elektronických schránok

Elektronické schránky pre právnické osoby a pre zapísané organizačné zložky právnických osôb boli zriadené automaticky, zo zákona k 1.8.2016. Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby (NASES) zriadila právnickým osobám a zapísaným organizačným zložkám[2] k tomuto dátumu 322 974 elektronických schránok.

Aby orgány verejnej moci mohli do už zriadených elektronických schránok doručovať písomnosti, musia byť aktivované na doručovanie. Od 1.8.2016 do 31.12.2016 je ustanovené prechodné obdobie, počas ktorého bude prebiehať ich postupná aktivácia. Elektronická schránka sa aktivuje okamihom prvého prihlásenia oprávnenej osoby (štatutárneho orgánu právnickej osoby) do elektronickej schránky. Nezáleží na tom, či sa oprávnená osoba do elektronickej schránky prihlásila už pred 1.8.2016. Na aktiváciu schránky sa musí prihlásiť znova po tomto dátume.

Dňa 1.1.2017 budú elektronické schránky automaticky aktivované všetkým právnickým osobám a zapísaným organizačným zložkám. Po tomto dátume už nie je potrebný žiaden úkon na jej aktivovanie. Aktivácia dovtedy neaktívnych schránok prebehne bez ohľadu na to, či sa do nej oprávnená osoba prihlási alebo nie.

Povinná aktivácia sa zatiaľ týka výlučne právnických osôb a zapísaných organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky. Fyzickým osobám a ani fyzickým osobám podnikateľom sa schránky ex lege aktivovať nebudú.

Podľa pôvodného plánu mali byť všetky elektronické schránky právnických osôb a zapísaných organizačných zložiek automaticky zriadené a aj aktivované k 1.8.2016. Avšak aj správca elektronických schránok (Úrad vlády SR) uznal, že aktivácia schránky je natoľko závažná záležitosť, že posunul automatickú aktiváciu k 1.1.2017 a ustanovil prechodné obdobie.

Od 1.8.2016 môžu teda orgány verejnej moci doručovať úradné rozhodnutia do aktívnych elektronických schránok. Toto sa však netýka zásielok zo súdov, ktoré budú doručované do aktívnych elektronických schránok až od 1.11.2016. Rezort Ministerstva spravodlivosti SR požiadal o udelenie technickej výnimky, vďaka ktorej sa posunul termín elektronického doručovania až na tento dátum. Dôvodom je vykonanie potrebných technických krokov, aby mohli súdy plnohodnotne doručovať týmto spôsobom. Pre úplnosť pripomíname, že s elektronickým doručovaním súdnych písomností bolo počítané už pri rekodifikácii civilného procesu (viac v článku o doručovaní podľa CSP ).

Povinná aktivácia elektronických schránok neznamená, že právnické osoby budú povinné schránky používať na komunikáciu s orgánmi verejnej moci – môžu naďalej komunikovať prostredníctvom písomných podaní. Avšak aj v prípade, ak bolo konanie iniciované písomným podaním, orgán verejnej moci môže začať doručovať písomnosti do elektronickej schránky.

Prihlásenie do elektronickej schránky

Prístup do elektronickej schránky právnickej osoby má automaticky jej štatutárny orgán. V prípade, že je štatutárnych orgánov viacero, prístup má každý z nich v rovnakom rozsahu. Prihlásenie prebieha prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk) a štatutárny orgán k tomu potrebuje občiansky preukaz s čipom (eID karta), bezpečnostný osobný kód (BOK), čítačku občianskeho preukazu a potrebné softvérové vybavenie.

Osoba, ktorá je štatutárnym orgánom právnickej osoby, môže požiadať o vydanie eID karty na ktoromkoľvek Okresnom riaditeľstve Policajného zboru – nielen v mieste trvalého pobytu. Pri podávaní žiadosti si zároveň zvolí bezpečnostný osobný kód, a prípadne aj doručenie nového občianskeho preukazu na ktorúkoľvek adresu v Slovenskej republike.

Štatutárny orgán právnickej osoby môže udeliť oprávnenie na prístup do elektronickej schránky ďalším osobám, napr. zamestnancom. Udelenie oprávnenia môže vykonať prostredníctvom formulára na to určeného v nastaveniach elektronickej schránky. Netreba však zabudnúť, že aj osoba, ktorej sa oprávnenie udeľuje, musí mať eID kartu.

Problematická situácia nastáva, ak je štatutárnym orgánom právnickej osoby zahraničná osoba – cudzinec. Cudzinec nemá možnosť získať elektronický občiansky preukaz, keďže ten je viazaný na občianstvo Slovenskej republiky. Pre prístup do elektronickej schránky musí štatutárny orgán – zahraničná osoba udeliť oprávnenie na prístup a disponovanie s elektronickou schránkou slovenskému občanovi s eID kartou. Oprávnenie sa udeľuje formou písomnej žiadosti (s úradne overeným podpisom) adresovanej Úradu vlády SR.

Ďalšou situáciou, ktorá môže nastať je, že jedna osoba figuruje ako štatutárny orgán vo viacerých právnických osobách, prípadne je vo viacerých právnych postaveniach (napr. fyzická osoba, ktorá je zároveň v postavení podnikateľa a taktiež člena štatutárneho orgánu právnickej osoby). V takom prípade si po prihlásení osoby na ústrednom portáli verejnej správy osoba môže vybrať, za aký subjekt sa chce prihlásiť.

Doručovanie písomností prostredníctvom elektronickej schránky

Elektronická schránka (podobne ako e-mail) je cloudové úložisko, na ktoré orgány verejnej moci doručujú majiteľovi tejto schránky dokumenty, ako napríklad oznámenia, rozhodnutia a podobne. Rovnako je možné prostredníctvom elektronickej schránky podania aj posielať.

Rozhodnutia doručené do elektronickej schránky majú rovnaký právny účinok, akoby boli doručené v listinnej forme prostredníctvom poštového podniku. Elektronické schránky automaticky generujú potvrdenia o doručení s dátumom, časom (na sekundy), odosielateľom a adresátom, ako aj s predmetom doručovanej správy. Pomocou doručenky je taktiež možné identifikovať, či je schránka adresáta aktívna alebo nie.

Aj pri elektronickom doručovaní sa rozlišuje medzi obyčajným doručením a doručením do vlastných rúk.

Pri obyčajnom doručení sa správa považuje za doručenú v deň nasledujúci po dni, kedy bola správa uložená v elektronickej schránke adresáta. Uložením správy sa rozumie okamih, kedy je správa v schránke objektívne prístupná adresátovi.

Do elektronickej schránky je možné doručovať aj do vlastných rúk. To sa týka najmä rozhodnutí v správnych, či súdnych konaniach, resp. všetkých písomností, ktoré zo zákona je potrebné doručiť do vlastných rúk. Pred samotným doručením písomnosti je potrebné potvrdiť elektronickú doručenku pomocou elektronického občianskeho preukazu a zadaním bezpečnostného osobného kódu (BOK). Až po potvrdení doručenky sa majiteľovi schránky sprístupní znenie písomnosti.

Od uloženia správy navyše začína plynúť 15 dňová úložná lehota, počas ktorej sa správa považuje za nedoručenú[3]. Zjednodušene povedané, majiteľ schránky má od uloženia správy 15 dní na jej otvorenie. Po uplynutí tejto lehoty nastáva fikcia doručenia. Správa sa považuje po uplynutí lehoty za doručenú, aj keď ju majiteľ schránky fakticky neotvoril, s výnimkami ustanovenými zákonom. Účinok doručenia do vlastných rúk tak (okrem stanovených výnimiek) nastane momentom otvorenia správy adresátom (a potvrdením doručenky), alebo uplynutím 15 dní od jej uloženia.

Situáciu zjednodušuje možnosť nastavenia doručovacích notifikácií prostredníctvom SMS alebo e-mailu. Po uložení písomnosti v schránke príde majiteľovi schránky notifikácia (spôsobom, ktorý si zvolil)  o doručení spolu s dátumom uplynutia úložnej lehoty. Majiteľ schránky tak nemusí neustále kontrolovať, či mu v elektronickej schránke nepribudli písomnosti, ktorým hrozí uplynutie lehoty.

Doručovanie podľa zákona o e-Governmente je obsiahla téma. Až časom bude zrejmé, ako budú niektoré inštitúty orgánmi verejnej moci v praxi uplatňované, a aké aplikačné problémy so sebou prinesú.

Posielanie podaní cez elektronickú schránku

Prostredníctvom elektronickej schránky je tiež možné posielať podania orgánom verejnej moci, za predpokladu, že tento orgán má zriadenú elektronickú schránku. Po prihlásení do schránky má majiteľ možnosť zvoliť, ktorému orgánu je podanie určené, a podobne ako pri písaní e-mailu vyplniť predmet, text správy, priložiť prílohy a nakoniec podpísať podanie zaručeným elektronickým podpisom (ZEP). Takto podpísané podanie nie je nutné neskôr doplniť listinným podaním s vlastnoručným podpisom, ako je tomu pri posielaní podaní e-mailom alebo faxom.

K podaniu je možné prikladať aj prílohy, ktoré v niektorých prípadoch musia byť podpísané úradne overeným podpisom. Predmetné elektronické dokumenty sa autorizujú zaručeným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou, a takáto autorizácia má rovnaké právne účinky ako listinný dokument s úradne osvedčeným vlastnoručným podpisom.

Podanie určené orgánu verejnej moci sa považuje za doručené okamihom uloženia v schránke príjemcu. Pri podaniach určených orgánom verejnej moci sa nerozlišuje medzi obyčajným doručovaním a doručovaním do vlastných rúk.

Zaručená konverzia dokumentov

V prípade, ak sa ako príloha prikladá verejná listina (napr. výpis z listu vlastníctva na právne úkony, výpis z obchodného registra a pod.), resp. listina, na ktorej je úradne overený podpis (napr. plnomocenstvo), nestačí takýto dokument len oskenovať. Aby ostali zachované rovnaké právne účinky, aké mal pôvodný (listinný) dokument, je nutné dokument zaručene konvertovať.

Zaručená konverzia je postup, ktorým je zabezpečená možnosť prevodu medzi listinnou a elektronickou formou dokumentov alebo elektronickými formami dokumentov s rôznymi formátmi. Novovzniknutý dokument zo zaručenej konverzie, neoddeliteľne spojený s osvedčovacou doložkou, má rovnaké právne účinky a je použiteľný na právne účely takisto ako pôvodný dokument.

Zaručenú konverziu môže vykonávať len oprávnená osoba, ktorou je v zmysle zákona o e-Governmente orgán verejnej moci, notár alebo pošta. Ak nejde o konverziu verejnej listiny, môže ju vykonať aj advokát.

[1] Zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) zaviedol nové inštitúty, ako napríklad elektronické schránky, identifikácia a autentifikácia osôb (občianske preukazy s čipom), autorizácia (zaručený elektronický podpis a elektronická pečať), zaručená konverzia dokumentov (prevod listinného dokumentu na elektronický alebo naopak), úhrada platieb.

Zákonodarca sa pokúša ponúknuť alternatívu ku klasickému listinnému spôsobu výkonu verejnej moci popri zachovaní pôvodných predpisov upravujúcich tento výkon. Výsledkom má byť, že v určitom čase bude možné celú komunikáciu s orgánom verejnej moci vybaviť elektronicky (s výnimkami ustanovenými v zákone). V zmysle základných ustanovení tretej časti zákona o e-Governmente (§ 17 a nasl.) sú orgány verejnej moci povinné uplatňovať výkon svojej moci elektronicky, podľa zákona. Výnimkou sú tie úkony, pri ktorých osobitný zákon výslovne prikazuje ich vykonanie v listinnej podobe, a taktiež úkony, ktorých povaha to nepripúšťa – napríklad miestna obhliadka, ústne pojednávanie, výkon kontroly alebo dohľadu na mieste.

[2] Organizačnou zložkou sa v zmysle zákona o e-Governmente rozumie subjekt, ktorý nemá status fyzickej osoby podnikateľa ani právnickej osoby. Napríklad organizačná zložka podniku zahraničnej osoby v zmysle § 21 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

[3] Ustanovenie § 32 ods. 2 zákona o e-Governmente