JEDNODUCHÁ SPOLOČNOSŤ NA AKCIE

Novela Obchodného zákonníka schválená 12. novembra 2015 Národnou radou Slovenskej republiky zavádza do právneho poriadku nový typ kapitálovej obchodnej spoločnosti – JEDNODUCHÁ SPOLOČNOSŤ NA AKCIE.

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá preberá niektoré prvky spoločnosti s ručením obmedzeným, ale najmä však akciovej spoločnosti. Ako uvádza dôvodová správa, účelom návrhu zákona je vytvoriť novú formu obchodnej spoločnosti, ktorá ponúkne komplexné riešenie pre rizikové investovanie do obchodných spoločností, za ktoré pokladá najmä „start upy“, ako podnikateľské iniciatívy s vysokým inovačným a rastovým potenciálom, ktoré si však nemôžu zabezpečiť financovanie prostredníctvom bánk.

Právna úprava tohto typu obchodnej spoločnosti vo výraznej miere vychádza z právnej úpravy akciovej spoločnosti, avšak s výnimkou aplikácie niektorých osobitných ustanovení. Čo sa základnej charakteristiky týka, tak jednoduchú spoločnosť na akcie bude môcť založiť jedna alebo viacero osôb a hodnota základného imania bude musieť byť aspoň 1 euro. Základné imanie bude rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou, ktorá bude môcť byť vyjadrená v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov a akcie budú zhmotňovať práva akcionára ako spoločníka spoločnosti podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Rovnako ako akcionár v akciovej spoločnosti, tak aj akcionár jednoduchej spoločnosti na akcie nebude ručiť za záväzky spoločnosti. Na rozdiel od akciovej spoločnosti však akcie jednoduchej spoločnosti na akcie budú môcť mať len zaknihovanú podobu budú môcť znieť len na meno. Spoločnosť bude oprávnená vydávať kmeňové akcie ako aj akcie s osobitnými právami.

Návrh zákona uvádza príkladom niektoré takéto osobitné práva ako:

1. určenie rozsahu nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov; rozsah nároku bude môcť byť určený najmä ako pevný, prednostný, podriadený,
2. určenie počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania,
3. určenie rozsahu práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.

Akcie, s ktorými sú spojené rovnaké osobitné práva, budú tvoriť jeden druh akcií. Pri vydávaní akcií s osobitnými právami však bude platiť, že spoločnosť bude môcť vydať akcie, s ktorými nie sú spojené hlasovacie práva, len ak je aspoň s jednou akciou spoločnosti spojené hlasovacie právo. Ak by spoločnosť nemala aspoň jedného akcionára, ktorý by bol majiteľom akcie, s ktorou sú spojené hlasovacie práva, súd by aj bez návrhu danú spoločnosť zrušil a nariadil by jej likvidáciu. Ďalšou odlišnosťou oproti akciovej spoločnosti je vedenie registra akcionárov prostredníctvom centrálneho depozitára cenných papierov namiesto zoznamu akcionárov.

Oproti právnej úprave akciovej spoločnosti sa pre prevoditeľnosť akcií jednoduchej spoločnosti na akcie navrhujú stanoviť flexibilnejšie kritériá. Akcie budú môcť mať dokonca vylúčenú prevoditeľnosť. Na ochranu akcionárov, ktorý budú vlastniť akcie s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou sa pre rozhodovanie valného zhromaždenia v otázkach, ktoré sa týchto inštitútov môžu dotknúť zavedie potreba kvalifikovanej väčšiny. Prevedenie akcií s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou bez splnenia podmienok prevoditeľnosti bude absolútne neplatným právnym úkonom

Okrem nového typu obchodnej spoločnosti návrh zákona zavádza aj možnosť uzavretia dohody medzi spoločníkmi. Najmä pre potreby jednoduchej spoločnosti na akcie ako nového typu kapitálovej obchodnej spoločnosti sa zavedú nové inštitúty, a to:

• právo pridať sa k prevodu akcií, ktoré oprávňuje akcionára (oprávnený) previesť svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinný),
• právo požadovať prevod akcií, ktoré oprávňuje akcionára (oprávnený) požadovať od iného akcionára (povinný), aby zároveň s prevodom akcií oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie, a
• právo požadovať nadobudnutie akcií, ktoré oprávňuje akcionára (oprávnený) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinný), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako prvý doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu inému akcionárovi.

Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií budú môcť byť dohodnuté aj ako práva, ktoré vznikajú registráciou podľa zákona o cenných papieroch. V takom prípade sa na ich zriadenie bude vyžadovať notárska zápisnica. Takéto zmluvné dojednania boli prípustné aj podľa súčasnej právnej úpravy vo forme akcionárskych zmlúv a tiež v ostatných typoch spoločností ako dohody spoločníkov. Ich kodifikácia však prinesie zmluvným stranám väčšiu právnu istotu.

Táto nová právna úprava by mala nadobudnúť účinnosť 1. januára 2017.