NÁSLEDKY PORUŠENIA PREDKUPNÉHO PRÁVA AKCIONÁROV PRI PREVODE AKCIÍ

Predkupné právo akcionárov akciovej spoločnosti na prednostné nadobudnutie akcií ostatných akcionárov nie je v slovenskom právnom poriadku špecificky legislatívne podchytené. Kreovanie a stanovenie spôsobu jeho uplatňovania závisí výlučne od vôle akcionárov spoločnosti. V prípade jeho porušenia zo strany akcionárov vyvstávajú viaceré právne otázky, ku ktorým v rámci svojho rozhodnutia zaujal stanovisko Najvyšší súd Slovenskej republiky.[1]

V článku sa v kontexte predmetného rozhodnutia zaoberáme inštitútom predkupného práva akcionárov na akcie ostatných akcionárov a následkami jeho nerešpektovania pri prevode akcií.

Legislatívny základ predkupného práva akcionárov

Slovenský zákonodarca sa obmedziteľnosťou prevodu akcií zaoberá v rámci ustanovenia § 156 odsek 9 Obchodného zákonníka. Ten stanovuje, že stanovy akciovej spoločnosti môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Obchodný zákonník taktiež ponúka spoločnosti možnosť podmieniť prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom samotnej spoločnosti. Ak spoločnosť poruší pravidlá stanovené zákonom a/alebo stanovami, zodpovedá za škodu a môže jej vzniknúť povinnosť odkúpiť akcie od dotknutého akcionára. Obchodný zákonník sa však bližšie nevenuje otázke možnosti zriadenia predkupného práva akcionárov na akcie spoločnosti. Jeho zriadenie a pravidlá uplatňovania ostávajú na vôli samotných akcionárov.

Skutkový stav

V súdnom konaní, ktoré bolo neskôr prejednávané aj pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky (ďalej len „Najvyšší súd“) sa akcionári spoločnosti domáhali určenia, že kúpna zmluva uzavretá medzi jedným z akcionárov a treťou osobou je neplatná. Dôvodom neplatnosti malo byť nesplnenie podmienok stanov spoločnosti. Prevod akcií spoločnosti bol podľa stanov obmedzený predkupným právom ostatných akcionárov. V prípade jeho neuplatnenia v stanovenej lehote mal byť takýto prevod podmienený súhlasom predstavenstva spoločnosti.

V rámci dokazovania mal prvostupňový súd za preukázané, že žalovaný akcionár (prevodca) požiadal predstavenstvo spoločnosti o udelenie súhlasu na prevod akcií. Taktiež predstavenstvo požiadal, aby sa v sídle spoločnosti uverejnila výzva na uplatnenie predkupného práva. Predstavenstvo žalovanému akcionárovi oznámilo, že predkupné právo na akcie si uplatnili siedmi akcionári za stanovenú trhovú cenu. Takáto odpoveď predstavenstva nebola zo strany prvostupňového súdu považovaná za riadne uplatnenie predkupného práva. Podľa súdu z nej nevyplývalo, ktorí akcionári a v akom pomere si predkupné právo uplatnili. Prvostupňový súd vyslovil názor, že aj prípadné nerešpektovanie riadne uplatneného predkupného práva akcionárov nemá za následok neplatnosť prevodu akcií na tretiu osobu.[2]

Dotknutí akcionári podali voči rozhodnutiu odvolanie. Odvolací súd po posúdení veci prvostupňové rozhodnutie zmenil a určil, že zmluva o prevode akcií je z dôvodu riadneho a včasného uplatnenia predkupného práva ostatnými akcionármi neplatná.[3]

Prevodca a nadobúdateľ akcií podali voči odvolaciemu rozhodnutiu dovolanie, o ktorom rozhodoval Najvyšší súd.

Konanie pred Najvyšším súdom

Najvyšší súd v rámci svojho rozhodnutia[4] prihliadal na skutočnosť, že na právne otázky týkajúce sa cenných papierov sa vzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka o hnuteľných veciach. Právne vzťahy vzniknuté pri uplatňovaní práv spojených s cennými papiermi sa podľa názoru súdu majú spravovať obchodno-právnym alebo občiansko-právnym režimom pre záväzkovo-právne vzťahy. Právne následky porušenia predkupného práva akcionárov závisia od jeho povahy, a to s ohľadom k tomu, či predkupné právo má vecno-právny alebo záväzkovo-právny charakter.

Na základe výkladu ustanovenia § 603 odsek 3 Občianskeho zákonníka[5] Najvyšší súd dôvodil, že predmetné ustanovenie sa vzťahuje iba na predkupné právo s vecno-právnymi účinkami. Pokiaľ povinný z predkupného práva predá vec v rozpore s povinnosťou plynúcou z predkupného práva, predkupné právo zanikne. Sekundárna právna povinnosť sa preto môže vzťahovať len na osobu povinného, nie na tretiu osobu. Dôvodom je skutočnosť, že tretia osoba sa k žiadnej povinnosti nezaviazala a zákon jej takúto povinnosť nestanovuje. Voči povinnému (prevádzajúcemu akcionárovi) nie je možné uplatniť nárok na vrátenie veci, pretože už nie je jej vlastníkom a nedisponuje vlastníckym titulom.

Predkupné právo akcionárov, ktoré je zakotvené v stanovách spoločnosti má záväzkovo-právny charakter. Z jeho porušenia vyplýva porušiteľovi (prevádzajúci akcionár) sekundárna povinnosť nahradiť oprávneným akcionárom škodu vzniknutú z titulu porušenia predkupného práva. V prípade predkupného práva na akcie je podľa Najvyššieho súdu potrebné aplikovať ustanovenia § 602 až 606 Občianskeho zákonníka upravujúce predkupné právo, ktoré má v tomto prípade výlučne záväzkovo-právne účinky. Jeho porušenie preto nie je spôsobilé privodiť neplatnosť zmluvy podľa ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka.

Kreovanie predkupného práva akcionárov a následky jeho porušenia

Možnosť obmedziť prevoditeľnosť akcií je zákonodarcom povolená výlučne v prípade akcií na meno. Z dôvodu absencie ďalšej zákonnej úpravy predkupného práva akcionárov zostáva otázka jeho vytvorenia a spôsob uplatňovania na samotných akcionároch. Predkupné právo akcionárov by v prípade jeho zakotvenia v stanovách malo rešpektovať požiadavku rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi. Pravidlá spojené s jeho uplatňovaním by sa preto mali aplikovať rovnako na všetkých akcionárov spoločnosti. Inštitút predkupného práva akcionárov je v praxi zakotvený v stanovách akciovej spoločnosti, prípadne v rámci akcionárskych zmlúv uzatváraných medzi jednotlivými akcionármi.

Pri koncipovaní predkupného práva akcionárov je z nášho pohľadu potrebné dbať na dostatočnú určitosť stanovených práv a povinností pri jeho uplatňovaní, za účelom zamedziť prípadnej nemožnosti jeho výkonu alebo rozporu nastavených pravidiel so zákonom. V prípade rozporu stanovených pravidiel so zákonom môže totiž následne v súdnom konaní dôjsť ku konštatovaniu absolútnej neplatnosti predmetného ustanovenia stanov, čo môže mať potenciálne za následok neobmedzenú prevoditeľnosť akcií, aj keď akcionári mali v úmysle k akciám spoločnosti zriadiť predkupné právo.

Predkupné právo akcionárov je v prípade zachytenia v stanovách a/alebo akcionárskej zmluve kreované ako predkupné právo so záväzkovo-právnymi účinkami. V súvislosti s vyššie uvedeným rozhodnutím Najvyššieho súdu treba mať na zreteli, že porušenie predkupného práva akcionárov nekonštituuje dôvod pre určenie neplatnosti prevodu akcií.

V takýchto prípadoch sa dotknutí akcionári dostávajú do situácie, kedy sa nemôžu úspešne domôcť neplatnosti prevodu akcií a zároveň nemôžu od nadobúdateľa akcií požadovať ich navrátenie alebo ponuku na ich odkúpenie.[6] V situácii podľa predošlej vety predkupné právo akcionárov zaniká a po uskutočnení prevodu akcií nie je zachované. Dotknutí akcionári sa nemôžu brániť ani žalobou o navrátenie veci voči prevodcovi akcií, keďže z jeho strany došlo k platnému prevodu. Jediným zachovaným právnym nárokom akcionárov je preto podľa nášho názoru nárok na náhradu škody z dôvodu porušenia záväzkovo-právneho predkupného práva. Pravidlá pre uplatnenie a porušenie predkupného práva v rámci stanov alebo akcionárskych zmlúv je preto potrebné nastaviť tak, aby dostatočne chránili práva a právom chránené záujmy akcionárov. Súčasne treba mať na pamäti zachovanie usporiadania akcionárskych vzťahov v rámci spoločnosti.

Komparácia s českým právnym poriadkom a inšpirácie „de lege ferenda“

Na rozdiel od slovenského zákonodarcu, český zákonodarca zakotvil odlišnú konštrukciu týkajúcu sa následkov porušenia predkupného práva akcionárov. Česká legislatíva s nerešpektovaním predkupného práva akcionárov spájala neplatnosť vykonaného prevodu akcií už v ustanovení § 156 odsek 4 českého Obchodného zákonníka (účinný do 31.12.2013)[7] a obdobné pravidlá stanovuje aj v rámci novoprijatého zákona o obchodních korporacích.[8] Ak je prevoditeľnosť akcií podmienená inak ako súhlasom orgánu spoločnosti (napríklad zriadením predkupného práva na akcie v prospech ostatných akcionárov spoločnosti) a akcionár spoločnosti prevedie akcie v rozpore s daným obmedzením, je takýto prevod z dôvodu porušenia zákona neplatný.

V rámci novelizácií alebo prípadnej rekodifikácie slovenského súkromného práva by za účelom ochrany práv nielen minoritných akcionárov, bolo podľa nášho názoru vhodné problematike predkupného práva akcionárov venovať bližšiu pozornosť, a v rámci zákonného znenia legislatívne zachytiť podmienky vytvárania predkupného práva akcionárov a zakotviť aj následky jeho porušenia a nerešpektovania.

[1] uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1 Obdo/11/2011 zo 6.5.2014 uverejnené v Zbierke obchodnoprávnych stanovísk a rozhodnutí č. 3/2016

[2] rozsudok Okresného súdu Revúca, sp. zn. 3Cb/47/2008

[3] rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici, sp. zn. 41 Cob/24/2010

[4] uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1 Obdo/11/2011

[5] Ak sa predkupné právo porušilo, môže sa oprávnený buď od nadobúdateľa domáhať, aby mu vec ponúkol na predaj, alebo mu zostane predkupné právo zachované.

[6] odôvodnenie rozsudku Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 19Cbs/27/2004

[7] Ak nie sú splnené podmienky pre prevod akcií na meno určené stanovami, je zmluva o prevode týchto akcií neplatná, okrem prípadu ak by nadobúdateľ akcií konal v dobrej viere.

[8] § 271 ods. 3 zákona o obchodních korporacích