NOVELA ZÁKONA O OBCHODNOM REGISTRI

Dňa 15.6.2017 nadobúda účinnosť zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Novela“). Novela zavádza systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „Systém prepojenia“), prostredníctvom ktorého bude možné sprístupňovať zapisované údaje a uložené listiny v elektronickej podobe a komunikovať medzi obchodnými registrami členských štátov Európskej Únie. Ide o významnú zmenu, ktorá by mala prispieť k zníženiu administratívnej záťaže a zvýšeniu právnej istoty.

Účelom Novely bolo splniť požiadavky kladené smernicou Európskeho parlamentu a Rady a reagovať na zvýšenú mieru pôsobenia obchodných spoločností za hranicami svojho štátu a z toho vyplývajúcu potrebu poskytnúť lepší prístup k informáciám týkajúcich sa obchodných spoločností.

Aj pred prijatím novely síce existoval zoznam údajov a dokumentov, ktoré musia zahraničné spoločnosti zverejniť v registri svojej pobočky, avšak neexistovala právna povinnosť, aby si registre vymieňali údaje týkajúce sa zahraničných pobočiek. Táto situácia viedla k právnej neistote tretích strán, keďže nebolo vylúčené, že aj napriek výmazu obchodnej spoločnosti z registra mohla jej pobočka pokračovať vo svojej činnosti v zahraničí.

Absencia spolupráce obchodných registrov sa prejavovala aj v rámci cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Už smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach a splynutiach kapitálových spoločností požadovala, aby registre cezhranične spolupracovali. Neexistovali však komunikačné kanály, pomocou ktorých by bolo možné zrýchliť postupy, prekonať jazykové problémy a zvýšiť právnu istotu.

Od roku 1992 síce existoval Európsky obchodný register, avšak bol založený na báze dobrovoľnosti a nebol dostatočne využívaný. Dôvodom boli privysoké poplatky, nedostačujúce pokrytie po celej Európskej Únii a rozdiely v poskytovaných informáciách.

Systém prepojenia

Novelou zavedený Systém prepojenia sa skladá z:

• registrov členských štátov (ďalej len „vnútroštátne registre“);
• Európskej centrálnej platformy (ďalej len „Platforma“);
• Európskeho portálu elektronickej justície (ďalej len „Portál“).

Portál je jednotným európskym elektronickým miestom prístupu nielen k registrom, ale aj k justičným, správnym inštitúciám, databázam a službám členských štátov.

Cieľom teda nebolo vytvorenie centralizovanej databázy registrov, v ktorej by sa ukladali podstatné informácie o spoločnostiach. Dôraz sa kládol na interoperabilitu registrov, ktorá sa zabezpečuje prostredníctvom Platformy – nástroja na prepojenie registrov.

Systém prepojenia – zabezpečenie prístupu k informáciám

Systém prepojenia má na úrovni Európskej Únie zabezpečiť prístup k informáciám o obchodných spoločnostiach registrovaných v členských štátoch. Hoci vnútroštátne registre obsahujú informácie o obchodných spoločnostiach pôsobiacich v členských štátoch, majú veľa odlišností. Rozdiely spočívajú najmä v periodicite aktualizácií informácií, v obsahoch registrov či v prístupe k nim. Práve tieto odlišnosti sú na Portáli uvedené pre každý členský štát samostatne formou odpovedí na otázky:

• Aké informácie obsahuje obchodný register?
• Je prístup do obchodného registra bezplatný?
• Ako vyhľadávať v obchodnom registri?
• Do akej miery sú informácie v obchodnom registri spoľahlivé?

Osobitný režim platí pre sprístupňovanie údajov o dátume vstupu do likvidácie, skončenia likvidácie, vyhlásenia konkurzu a dátume ukončenia konkurzného konania. Tieto údaje registrový súd musí sprístupniť bezodplatne a bezodkladne po ich zapísaní.

Prostredníctvom Systému prepojenia je možné taktiež žiadať o vydanie výpisu z obchodného registra, ako aj o vydanie kópie uloženej listiny alebo o vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín.

Ďalšie novinky

Súd v zmysle Novely aj bez návrhu vykoná výmaz podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny, zverejní prostredníctvom systému prepojenia, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísanej zahraničnej osoby; to neplatí, ak zánik alebo výmaz zahraničnej osoby zo zahraničného obchodného registra alebo z inej evidencie, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny, nastali v dôsledku zmeny právnej formy dotknutej zahraničnej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej osoby alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v zahraničnom obchodnom registri alebo v inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny.

Ak pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí zanikne slovenská zúčastnená spoločnosť, registrový súd zapíše zmeny pri zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti až po prijatí oznámenia, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.

Na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov sa pre zapísané osoby bude používať jedinečný identifikačný znak.

Novela v rámci legislatívno – technických zmien zaviedla nový pojem „kvalifikovanou elektronickou pečaťou“, ktorý nahrádza slovné spojenie „zaručeným elektronickým podpisom“ a taktiež pojem „podpísanú zaručeným elektronickým podpisom“ sa nahrádza slovom „autorizovanú“.