ÚVAHA NAD ROZHODNUTÍM ÚSTAVNÉHO SÚDU SLOVENSKEJ REPUBLIKY O NEPLATNOSTI GENERÁLNEHO PLNOMOCENSTVA
Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“) vo svojom uznesení, sp. zn. III. ÚS 353/2012-17, zo dňa 1.8.2012 (ďalej aj „Uznesenie“) vyjadril právny názor, že generálne plnomocenstvo vystavené zo strany spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj „spoločnosť“) je absolútne neplatným právnym úkonom pre jeho rozpor so zákonom.
Konkrétne, podľa ÚS SR: „V prvom prípade, ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný (podľa § 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, prípadne prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod.“
ÚS SR v prejednávanej veci rozhodoval o podanej ústavnej sťažnosti zo strany spoločnosti, ktorá namietala porušenie základného práva na súdnu ochranu. Túto ústavnú sťažnosť ÚS SR odmietol ako podanú zjavne neoprávnenou osobou. [1]
Je nutné poznamenať, že vyššie uvedený právny názor ÚS SR nebol dôvodom, pre ktorý ÚS SR odmietol ústavnú sťažnosť. ÚS SR totiž tento právny názor vyslovil, podľa vlastných slov, ako obiter dictum (z lat. „povedané na okraj“ – v angloamerickom právnom systéme časť rozhodnutia bez precedenčnej viazanosti).
Každopádne, na rozdiel od ÚS SR rozhodovacia prax všeobecného súdnictva už dlhšiu dobu akceptuje udeľovanie generálnych plnomocenstiev zo strany obchodných spoločností. [2]
Z rozhodovacej praxe všeobecného súdnictva jedine vyplývajú určité obsahové náležitosti takéhoto druhu plnomocenstva. Ide najmä o požiadavku, podľa ktorej musí byť vôľa konajúcej osoby nechať sa zastupovať v rozsahu generálneho plnomocenstva bezpochybná, určitá a zrozumiteľná. [3]
Totižto, práve rozsahom tohto oprávnenia sa generálne plnomocenstvo rozlišuje od špeciálneho a osobitného plnomocenstva. [4]
Generálne plnomocenstvo na rozdiel od ostatných druhov plnomocenstiev oprávňuje zástupcu urobiť v mene splnomocniteľa (takmer) všetky právne úkony. Výnimkou sú tie právne úkony, na ktoré sa vyžaduje osobitné plnomocenstvo alebo úkony, ktorých povaha vylučuje zastúpenie na základe plnomocenstva, ako napr. závet. [5]
Špeciálne plnomocenstvo sa spravidla týka určitého druhu právnych úkonov. Individuálne plnomocenstvo zase oprávňuje zastúpcu na konkrétny právny úkon. [6]
V článku sa okrem vyššie uvedenému právnemu názoru ÚS SR budeme venovať aj odpovedi na otázku, či je alebo nie je možné platne udeliť generálne plnomocenstvo zo strany právnickej osoby pre tretiu osobu.
Dôvody neplatnosti generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou podľa ÚS SR
ÚS SR podľa Uznesenia zdôvodňuje absolútnu neplatnosť generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou nasledujúcimi argumentmi:
- takýto rozsah oprávnenia konať – robiť právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach – patrí výlučne iba štatutárnemu orgánu;
- princíp publicity a s tým súvisiaca požiadavka právnej istoty tretích osôb, ale aj samotnej právnickej osoby na spôsobe konania zmluvného zástupcu a štatutárneho orgánu (nie je podľa ÚS SR zrejmé, či by konal konateľ zároveň so zmluvným zástupcom právnickej osoby alebo len zástupca sám a pod.).
V nasledujúcich častiach článku sa venujeme obidvom argumentom ÚS SR o neplatnosti generálneho plnomocenstva.
- K výlučnému oprávneniu štatutárneho orgánu konať v mene právnickej osoby ako dôvodu neplatnosti generálneho plnomocenstva
ÚS SR argumentuje, že generálne plnomocenstvo udelené zo strany právnickej osoby nie je platné, pretože taký široký rozsah oprávnenia zástupcu konať za právnickú osobu, ktorý je obsiahnutý v generálnom plnomocenstve, patrí jedine štatutárnemu orgánu.
Generálne plnomocenstvo, ktoré udelí právnická osoba tretej osobe je z tohto dôvodu podľa ÚS SR neplatné, a to pre rozpor so zákonom (ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka[7]).
Podľa nášho názoru generálne plnomocenstvo nie je z dôvodu širokého rozsahu oprávnenia zástupcu konať za právnickú osobu neplatné, a to z dôvodu:
- gramatického výkladu zákonnej úpravy zmluvného zastupovania a konania právnickej osoby; a
- účelu inštitútu zmluvného zastúpenia.
- A) Gramatický výklad zákonnej úpravy zmluvného zastupovania a konania právnickej osoby
Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).“
Zákon uvádza, že štatutárne orgány sú tie, ktoré robia právne úkony vo všetkých veciach právnickej osoby. V prípade spoločnosti je týmto štatutárnym orgánom konateľ, prípadne konatelia.
V ďalších ustanoveniach Občiansky zákonník zakotvuje inštitút zastúpenia fyzickej a právnickej osoby. Podľa ustanovenia § 22 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Zástupcom je ten, kto je oprávnený konať za iného v jeho mene. Zo zastúpenia vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému.“
Právnym základom zmluvného zastupovania je ustanovenie § 23 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého: „Zastúpenie vzniká (…) alebo na základe dohody o plnomocenstve.“
Podľa ustanovenia § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.“
Plnomocenstvo môže byť udelené aj ako generálne, keďže podľa ustanovenia § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka: „Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu.“
Občiansky zákonník pri možnosti udeliť generálne plnomocenstvo nerozlišuje medzi fyzickou a právnickou osobou.
Naopak, Občiansky zákonník výslovne počíta s tým, že každý sa môže dať zastúpiť aj generálnym plnomocenstvom, keďže používa slovné spojenia ako „možno sa dať zastúpiť“ či „plnomocenstvo sa musí udeliť“.
Z pohľadu osoby splnomocniteľa sú totiž fyzické a právnické osoby rovnocenné. Rovnaké zákonné podmienky pri udeľovaní plnej moci sa podľa Občianskeho zákonníka vzťahujú tak na právnickú ako aj na fyzickú osobu.
To znamená, že podľa Občianskeho zákonníka sa každý subjekt práva (samozrejme so spôsobilosťou na právne úkony), či už fyzická alebo právnická osoba, môže dať zastúpiť inou osobou s tým, že rozsah tohto zastúpenia je na rozhodnutí tohto subjektu práva.
Podľa rozsudku Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 16Co/474/2016, zo dňa 25.5.2017: „Všeobecnú plnú moc môže preto udeliť nielen fyzická osoba, ale aj právnická osoba, je potrebné vychádzať z premisy, že každá osoba, či už právnická alebo fyzická, je oprávnená sa nechať zastúpiť inou osobou, pričom toto oprávnenie zahŕňa aj slobodné rozhodnutie, v akom rozsahu sa bude toto zastúpenie realizovať.“
To platí aj vtedy, ak Občiansky zákonník v ustanovení § 20 ods. 1 pri konaní právnickej osoby uvádza, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robí štatutárny orgán.
Obsahom tohto ustanovenia Občianskeho zákonníka je (na rozdiel od inštitútu zastúpenia) zverenie priameho výkonu vôle právnickej osoby určitému subjektu, ktorým je štatutárny orgán.[8]
Konanie štatutárneho orgánu podľa ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa tak považuje za samotné konanie právnickej osoby.[9]
Predmetné ustanovenie Občianskeho zákonníka o výlučnom oprávnení konateľa robiť právne úkony právnickej osoby sa však netýka zastupovania právnickej osoby, ergo konania za právnickú osobu.
Totižto, v prípade ak je právnická osoba zmluvne zastúpená, tak v prípade konania zástupcu nemôžeme hovoriť o konaní právnickej osoby, ale len o konaní zástupcu, ktorý koná za právnickú osobu, keďže koná v mene právnickej osoby a na účet právnickej osoby.[10]
Rozdiel medzi týmito dvoma spôsobmi konania spočíva v tom, že kým štatutárny orgán pri konaní právnickej osoby prejavuje vôľu tejto právnickej osoby (v rámci priameho výkonu vôle právnickej osoby), tak zástupca v prípade konania za právnickú osobu prejavuje svoju vlastnú vôľu.[11]
Praktickým dopadom rozlišovania medzi konaním štatutárneho orgánu právnickej osoby a konaním zástupcu za právnickú osobu sú napríklad rozdielne právne následky tzv. „excesu“ v konaní štatutárneho orgánu a v konaní zástupcu.[12]
Gramatickým výkladom ustanovenia § 20 ods.1 Občianskeho zákonníka by bolo možné dospieť k nemožnosti zastupovania právnickej osoby na základe plnomocenstva v prípade, ak by predmetné ustanovenie obsahovalo gramatické vyjadrenie zastupovania právnickej osoby, ktoré používa Občiansky zákonník – konať „za právnickú osobu v jej mene“.
V takom prípade by predmetné ustanovenie muselo znieť nasledovne: „Právne úkony právnickej osoby a za právnickú osobu vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).“
Zo súčasného znenia ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, na ktorý odkazuje ÚS SR však nie je možné vylúčiť udelenie generálneho plnomocenstva zo strany právnickej osoby.
Z gramatického znenia zákonnej úpravy zmluvného zastupovania a konania právnickej osoby nevyplýva neplatnosť udelenia generálneho plnomocenstva právnickou osobou.
- B) Účel inštitútu zmluvného zastúpenia
Z Uznesenia vyplýva, že dôvodom rozporu generálneho plnomocenstva so zákonom má byť tá skutočnosť, že generálnym plnomocenstvom sa supluje výlučné oprávnenie štatutárneho orgánu – konateľa, keďže podľa ÚS SR oprávnenie robiť právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach je výlučná právomoc štatutárneho orgánu – konateľa.
Takýto právny názor je podľa nášho názoru v rozpore s účelom inštitútu zmluvného zastúpenia. Základnou myšlienkou zmluvného zastúpenia je rozvinutie možností, spôsobov, ktorými subjekt práva môže z vlastnej vôle svoje právne vzťahy meniť, čím rozširuje okruh svojej pôsobnosti.[13]
Zastúpenie v prípade podnikateľa má najmä ekonomické pozadie. Podľa odbornej literatúry: „Podstata zastúpenia ako prostriedku kontraktácie rešpektuje požiadavky moderného obchodného styku v tom smere, že umožňuje deľbu práce a umožňuje preniknutie na trhy v takom rozsahu, v akom by to bolo pre jednotlivca veľmi zložité. Zastúpenie tak obdobne ako vytvorenie obchodnej korporácie (s obmedzením zodpovednosti jednotlivca a oddelením vlastníctva a rozhodovania) podnecuje ekonomické aktivity a obchod ako taký. (…) Obchodník môže zvýšiť množstvo transakcií, na ktorých sa zúčastňuje napríklad tým, že do predaja a nákupu pre seba zapojí ďalšiu osobu.“[14]
Prostredníctvom zastúpenia môže podnikateľ vstupovať do právnych vzťahov na rôznych miestach s rôznymi subjektmi, a to v rovnaký čas.[15]
Navyše, účinky konania zástupcu postihujú právnu sféru zastúpeného priamo. Právne následky konania zástupcu sú totiž rovnaké ako keby zastúpený konal sám.
Účelom inštitútu zastúpenia je teda mechanizmus, ktorý umožňuje rozvinutie možnosti právneho konania za subjekt práva, v tomto prípade právnickej osoby ako podnikateľa.
Rozvinutie možnosti konania za právnickú osobu by nemalo byť obmedzené len na konkrétne právne úkony.
V praxi sa totiž často stáva, že nie je v možnostiach štatutárneho orgánu, aby vždy vykonával všetky právne úkony menom právnickej osoby výlučne sám.
Nemožnosť platne udeliť generálne plnomocenstvo tretej osobe zo strany právnickej osoby, by podľa nášho názoru mohla v praxi spôsobovať ťažkosti – napríklad v obchodnom styku.
Za predpokladu, ak by išlo o väčšiu spoločnosť (z hľadiska personálneho substrátu, rozmanitosti predmetu činnosti a objemu uzatvárania obchodných zmlúv danej spoločnosti), a v plnomocenstve, ktoré spoločnosť udelila napr. riaditeľovi prípadne vyššie postavenému manažérovi bol zahrnutý len určitý počet právnych úkonov, tak vzhľadom na možnú rôznorodosť právnych úkonov, ktoré je potrebné vykonať za spoločnosť by bola spoločnosť vystavená riziku neplatného konania týchto osôb za spoločnosť.
Tieto ťažkosti by nemuseli byť spojené výlučne len s obchodným stykom spoločnosti. Spoločnosť totiž v zmysle ustanovenia § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka[16] môže byť založená aj za iným účelom ako za účelom podnikania.
Spoločnosť by tak podľa nášho názoru mala mať možnosť (a to aj mimo zákonného zastúpenia či prokúry) rozšíriť alternatívu jej konania aj prostredníctvom zmluvného zástupcu s generálnym plnomocenstvom.
Možnosť udeliť generálne plnomocenstvo tretej osobe právnickou osobou, v tomto prípade spoločnosťou, je podľa nášho názoru plným vyjadrením možnosti rozvinutia konania za spoločnosť.
Navyše, podľa nášho názoru generálne plnomocenstvo ani nesupluje všeobecné oprávnenie konateľa konať v mene spoločnosti.
Na základe všeobecného oprávnenia konať v mene spoločnosti je konateľ oprávnený vykonávať všetky právne úkony spoločnosti.
Na druhej strane, hoci je generálne plnomocenstvo koncipované na všetky právne úkony spoločnosti, tak generálne plnomocenstvo (na rozdiel od konateľského oprávnenia) sa nevzťahuje na úkony, na ktoré sa vyžaduje osobitné plnomocenstvo alebo pri takých úkonoch, ktorých povaha vylučuje zastúpenie na základe plnomocenstva.[17]
Zastupovanie treťou na základe generálne plnomocenstva je vylúčené napríklad pri zastupovaní akcionára na valnom zhromaždení[18] alebo napríklad pri spomínanom zastupovaní sťažovateľa advokátom v konaní pred ÚS SR. V prípade fyzických osôb sa generálne plnomocenstvo nevzťahuje na zastupovanie pri právnom úkone ako je napr. závet.[19]
Udelením generálneho plnomocenstva spoločnosťou tretej osobe sa podľa nášho názoru neobchádza ani prísnejšia zodpovednosť konateľa za škodu voči spoločnosti podľa Obchodného zákonníka.[20]
Ak by totižto zmluvný zástupca svojim konaním spôsobil spoločnosti škodu, tak konateľ, ktorý v mene spoločnosti dané plnomocenstvo udelil tomuto zástupcovi, by za túto škodu spoločnosti zodpovedal. Platí totiž, že konateľ zodpovedá za škodu spôsobenú spoločnosti treťou osobou, ktorú konateľ použil na určitú činnosť pre spoločnosť.[21]
Z účelu inštitútu zmluvného zastupovania právnickej osoby, v tomto prípade spoločnosti, vyplýva, žežeby generálne plnomocenstvo udelené právnickou osobou je platným právnym úkonom.
- K publicite konania zmluvného zástupcu a požiadavke právnej istoty tretích osôb, ale aj samotnej právnickej osoby na spôsobe konania zmluvného zástupcu a štatutárneho orgánu
S generálnym plnomocenstvom podľa ÚS SR taktiež súvisí problém publicity konania zmluvného zástupcu za právnickú osobu, a na to nadväzujúca otázka právnej istoty tretích osôb ale aj samotnej právnickej osoby.
V súvislosti s právnou istotou ÚS SR uvádza, že by nebolo zrejmé, či by v prípade udeleného generálneho plnomocenstva robil právne úkony štatutárny orgán – konateľ popri zástupcovi alebo by konal za spoločnosť len zástupca.
V otázke publicity konania zmluvného zástupcu je potrebné uviesť, že princíp publicity existuje nielen v prípade konania štatutárneho orgánu v mene právnickej osoby, v tomto prípade konateľa (a to jeho zápisom do obchodného registra) ale princíp publicity je zachovaný aj pri konaní zmluvného zástupcu za právnickú osobu.
Jedným zo základných princípov zmluvného zastúpenia je práve princíp publicity.[22]
Odborná literatúra k princípu publicity zmluvného zastupovania uvádza: „Právna prax v záujme zachovania zásady istoty a stability trvá na dôslednom dodržiavaní tohto princípu vyjadreného aj v normatívnom texte, keďže garantuje zachovanie transparentnosti v právnych vzťahoch.“[23]
Z ustanovenia § 32 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva požiadavka, aby zástupca v rámci konania za zastúpeného dal tretím osobám najavo, že nekoná vo svojom mene, ale jeho konanie je konaním v mene inej osoby.[24]
Podľa odbornej literatúry: „princíp publicity vyžaduje zverejnenie priameho zastúpenia.“[25]
Ak zmluvný zástupca nepreukáže, že koná za zastúpeného, tzn. ak sa nepreukáže generálnym plnomocenstvom platí nevyvrátiteľná domnienka, že koná sám za seba, vo vlastnom mene a je z tohto konania viazaný.
To znamená, že princíp publicity existuje aj v prípade konania zmluvného zástupcu za právnickú osobu na základe generálneho plnomocenstva.
V otázke právnej istoty u tretích osôb či u samotnej právnickej osobe pri spôsobe konania je potrebné uviesť, že konanie zástupcu spoločnosti je rovnocenné ako konanie zastúpenej osoby. [26]
To znamená, že zmluvný zástupca tak ako konateľ sú oprávnení vykonať daný právny úkon každý samostatne. Fakt, že tretej osobe bolo udelené generálne plnomocenstvo nepredstavuje osobitný spôsob konania zmluvného zástupcu a štatutárneho orgánu.
Aj napriek udeleniu generálneho plnomocenstva bude štatutárny orgán – konateľ aj naďalej oprávnený konať v mene spoločnosti v rámci svojho všeobecného oprávnenia konať v mene spoločnosti.
Ak by však došlo napríklad k rôznemu konaniu zmluvného zástupcu a štatutárneho orgánu, rozhodujúcim by bolo v tejto súvislosti časové hľadisko, t. j. rozhodujúce bude, kto právny úkon uskutoční skôr.[27]
To isté platí analogicky aj v prípade právnej istoty samotnej právnickej osoby. Je zrejmé, že právny úkon môže vykonať splnomocnenec, ako aj štatutárny orgán v mene spoločnosti.
Z dôvodu rovnocennosti konania zmluvného zástupcu na základe generálneho plnomocenstva a štatutárneho orgánu v mene právnickej osoby je podľa nášho názoru zachovaná právna istota tretích osôb a rovnako aj právna istota právnickej osoby.
Navyše, argumentáciou ÚS SR o neplatnosti generálneho plnomocenstva z dôvodu právnej istoty je možné spochybniť aj zmluvné zastúpenie fyzickej osoby na základe generálneho plnomocenstva, kedy by taktiež bolo možné tvrdiť, že nie je jasné, či v danom prípade môže konať fyzická osoba alebo jej zmluvný zástupca.
Následne, takáto argumentácia by ako argumentum ad absurdum znamenala, že generálne plnomocenstvo v slovenskom právnom poriadku nie je možné udeliť vôbec – keďže ho nemôže udeliť ani právnická osoba ani fyzická osoba.
Záver
Z gramatického výkladu ustanovení Občianskeho zákonníka o zmluvnom zastúpení a konaní štatutárneho orgánu v mene právnickej osoby nevyplýva, že by právnická osoba nemohla tretej osobe platne udeliť generálne plnomocnestvo na právne úkony právnickej osoby.
Naopak, máme za to, že vzhľadom na účel zmluvného zastúpenia osoby (vrátane generálneho plnomocenstva), ktorý spočíva v rozvinutí možnosti právneho konania za túto osobu, Občiansky zákonník udelenie takejto plnej moci umožňuje, a to aj právnickou osobou.
So zmluvným zastúpením na základe generálneho plnomocenstva je spojený aj princíp publicity, keďže sa vyžaduje, aby zástupca v rámci konania za zastúpeného dal tretím osobám najavo, že nekoná vo svojom mene, ale jeho konanie je konaním v mene inej osoby. Inak platí nevyvrátiteľná domnienka, že koná sám za seba, vo vlastnom mene a je z tohto konania viazaný.
Keďže pri zmluvnom zastúpení platí rovnocennosť konania zástupcu a zastúpeného, aj v prípade generálnej plnej moci platí jasne vymedzený spôsob konania – právny úkon môže urobiť zástupca a zastúpený, a to každý samostatne.
Vzhľadom na vyššie uvedené, zastávame názor, že právnická osoba, v tomto prípade spoločnosť je oprávnená platne udeliť generálne plnomocenstvo tretej osobe na konanie za spoločnosť.
[1] Z odôvodnenia predmetného rozhodnutia ÚS SR vyplýva, že buď spoločnosť s ručením obmedzeným alebo konateľ tejto spoločnosti udelili generálne plnomocenstvo zástupcovi, ktorý následne udelil plnomocenstvo advokátovi na podanie ústavnej sťažnosti. Advokátovi však podľa ÚS SR nebolo toto plnomocenstvo na podanie ústavnej sťažnosti udelené platne. Podľa ÚS SR, na to, aby mohol advokát podať ústavnú sťažnosť, musel by na tento právny úkon výslovne splnomocnený v plnomocenstve, ktoré mu bolo udelené. Keďže v samotnom generálnom plnomocenstve, ktoré udelila spoločnosť alebo konateľ tejto spoločnosti zástupcovi, absentovalo výslovne splnomocnenie na podanie ústavnej sťažnosti, nedošlo k platnému udeleniu plnomocenstva pre advokáta na zastupovanie sťažovateľky v konaní pred ÚS SR. V danom prípade sa totiž vyžaduje osobitné plnomocenstvo pre advokáta na zastupovanie pred ÚS SR v zmysle ustanovenia § 20 ods. 2 zákona č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov.
[2] Napríklad rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Odo 1061/2004, zo dňa 29.11. 2005, alebo rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 16Co/474/2016, zo dňa 25.5.2017. Taktiež aj Najvyšší súd Slovenskej republiky akceptoval generálne plnomocenstvo ako platné plnomcenstvo aj na zastupovanie v civilnom konaní, a to aj vtedy, ak neobsahuje označenie účastníkov konania a ani identifikáciu predmetu konania – uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 4 Cdo 16/2009, zo dňa 20.1.2010.
[3] Uznesenie Krajského súdu Trenčín, sp. zn. 6CoE/184/2012, zo dňa 28.9.2012. Z odbornej literatúry navyše vyplýva, že takéto udelenie generálneho plnomocenstva by malo byť vyjadrené slovným spojením „na všetky právne úkony“ alebo „vo všetkých veciach“. Naopak, formulácia plnomocenstva vyjadrená slovným spojením „je oprávnený zastupovať“ nebude stačiť na platné udelenie generálneho plnomocenstva viď JURČOVÁ, M. a kol. Zastúpenie v súkromnom práve. Praha: C.H. Beck, 2012, s. 51
[4] Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky , sp. zn. 1 Obo 37/2008, zo dňa 30.06.2008, alebo FEKETE, I. Občiansky zákonník. 1. Zväzok (Všeobecná časť). Veľký komentár. 2. Vydanie. Bratislava: Eurokódex, 2014, s. 206.
[5] FEKETE, I. Občiansky zákonník. 1. Zväzok (Všeobecná časť). Veľký komentár. 2. Vydanie. Bratislava: Eurokódex, 2014, s. 260
[6] ŠTEVČEK, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 – 450. Komentár. Praha: C.H. Beck, 2015, s. 189
[7] Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj „Občiansky zákonník“).
[8] FEKETE, I. Občiansky zákonník. 1. Zväzok (Všeobecná časť). Veľký komentár. 2. Vydanie. Bratislava: Eurokódex, 2014, s. 203.
[9] ŠTEVČEK, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 – 450. Komentár. Praha: C.H. Beck, 2015, s. 189. Dá sa dokonca povedať, že štatutárny orgán je rukami a ústami právnickej osoby, prostredníctvom ktorých právnická osoba robí právne úkony a vyjadruje vôľu. Totiž, tak ako má fyzická osoba svoje ústa, tak aj spoločnosť má svoj štatutárny orgán – fyzickú osobu, prostredníctvom ktorej prejavuje vôľu.
[10] ŠTEVČEK, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 – 450. Komentár. Praha: C.H. Beck, 2015, s. 156.
[11] JURČOVÁ, M. a kol. Zastúpenie v súkromnom práve. Praha: C.H. Beck, 2012, s. 10
[12] DEÁK, M. Zastúpenie podnikateľa v obchodných vzťahoch. Bratislava: C.H. Beck, 2016, s. 329
[13] DEÁK, M. Zastúpenie podnikateľa v obchodných vzťahoch. Bratislava: C.H. Beck, 2016, s. 33
[14] DEÁK, M. Zastúpenie podnikateľa v obchodných vzťahoch. Bratislava: C.H. Beck, 2016, s. 32.
[15] ANDERSON, R. A, et al. Business law. Revised Edition. South – western publishing co., s. 684
[16] Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj „Obchodný zákonník“).
[17] FEKETE, I. Občiansky zákonník. 1. Zväzok (Všeobecná časť). Veľký komentár. 2. Vydanie. Bratislava: Eurokódex, 2014, s. 260
[18] Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Odo 215/2002, zo dňa 27.11.2002
[19] FEKETE, I. Občiansky zákonník. 1. Zväzok (Všeobecná časť). Veľký komentár. 2. Vydanie. Bratislava: Eurokódex, 2014, s. 260
[20] Podľa Obchodného zákonníka je totiž zodpovednosť konateľa za škodu voči spoločnosti vybudovaná na objektívnom zodpovednostnom princípe s povinnosťou konateľa konať s odbornou starostlivosť (teda oveľa viac prísnejšie ako je zodpovednosť za škodu podľa Občianskeho zákonníka).
[21] Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 3 Obo 106/2006, zo dňa 1.7.2007. Konateľ by sa však mohol liberovať tým, že by preukázal, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti pri udelení plnomocenstva danej osobe. Porušenie týchto povinností konateľa sa však predpokladá vyvrátiteľnou právnou domnienkou.
[22] Spolu s princípom reprezentácie a princípom abstrakcie. Viď JURČOVÁ, M. a kol. Zastúpenie v súkromnom práve. Praha: C.H. Beck, 2012, s. 35
[23] ŠTEVČEK, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 – 450. Komentár. Praha: C.H. Beck, 2015, s. 196
[24] Podľa ustanovenia § 32 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Ak z právneho úkonu nevyplýva, že niekto koná za niekoho iného, platí, že koná vo vlastnom mene.“
[25] ŠTEVČEK, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 – 450. Komentár. Praha: C.H. Beck, 2015, s. 196
[26] Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 16Co/474/2016, zo dňa 25.5.2017
[27] Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 16Co/474/2016, zo dňa 25.5.2017
