VYPORIADANIE STRÁN PO ZÁNIKU ZMLUVY O DIELO

Zmluva o dielo je jedným z najčastejšie využívaných zmluvných typov pri výkone podnikateľskej činnosti. Právna úprava zmluvy o dielo je upravená jednak v občianskom zákonníku (v ustanoveniach § 632 – §651) a tiež v obchodnom zákonníku (v ustanoveniach § 536 – §565). Úprava zmluvy o dielo v obchodnom zákonníku je ucelená a ustanovenia upravujúce zmluvu o dielo v občianskom zákonníku sa nepoužijú na zmluvný vzťah založený zmluvou o dielo dohodnutou podľa obchodného zákonníka. Zmluva o dielo predstavuje relatívny obchodno-záväzkový vzťah z hľadiska účastníkov zmluvného vzťahu. Všetky ustanovenia obchodného zákonníka upravujúce zmluvu o dielo majú dispozitívny charakter s výnimkou ustanovenia § 536 obchodného zákonníka, vymedzujúceho podstatné náležitosti zmluvy o dielo (dohoda strán – zhotoviteľa a objednávateľa o diele a o cene diela).

Účelom zmluvy o dielo je vykonanie diela, ktoré môže spočívať v zhotovení určitej veci, montáži určitej veci, údržby určitej veci, oprave alebo úprave určitej veci, hmotne zachytenom výsledku inej činnosti.

V rámci právnej úpravy zmluvy o dielo sú špecifickým spôsobom upravené právne dôsledky zániku nesplneného záväzku na vykonanie diela. Z časového hľadiska ide o dôsledky, ktoré môžu vznikať od uzatvorenia zmluvy o dielo až kým dielo nie je riadne zhotovené. V ďalšom texte je detailnejšie upravený obsah jednotlivých nárokov vznikajúcich stranám po zániku zmluvy o dielo pred riadnym dokončením diela s akcentom na rozhodovaciu prax súdov.

K zániku nesplneného záväzku (má sa na mysli zánik záväzku vykonať dielo) môže dôjsť napríklad odstúpením od zmluvy o dielo, zaplatením odstupného dohodnutého v zmluve, splnením podmienok zániku nesplneného záväzku zmarením účelu zmluvy, na základe dodatočnej nemožnosti plnenia (za dodatočnú nemožnosť plnenia sa v súdnych rozhodnutiach považuje aj prípad, ak zhotoviteľ nemôže pokračovať v zhotovovaní diela z dôvodu, že počas trvania zmluvy o dielo si objednávateľ sám alebo prostredníctvom tretích osôb zabezpečuje pokračovanie vo vykonávaní diela).

Nároky vznikajúce stranám ako dôsledok zániku nesplneného záväzku vykonať dielo sú upravené v dispozitívnych ustanoveniach § 543, 544, 545, 548 ods. 2 obchodného zákonníka.

Základné kritérium, určujúce aký nárok vznikne ktorej zmluvnej strane pre prípad zániku zmluvy pred riadnym vyhotovením diela, je vlastníctvo k zhotovovanej veci v čase zániku záväzku zhotoviť dielo. Vlastnícke právo k zhotovovanej veci upravuje § 542 obchodného zákonníka podľa miesta vykonávania diela tak, že vlastníkom zhotovovanej veci je objednávateľ, ak sa vec zhotovuje u objednávateľa, na jeho pozemku alebo pozemku, ktorý obstaral, v ostatných prípadoch je vlastníkom zhotoviteľ, pokiaľ sa zmluvné strany nedohodnú inak.

Nároky, ak je vlastníkom zhotovovanej veci zhotoviteľ

Ustanovením § 543 obchodného zákonníka je riešená situácia, keď vlastníkom zhotovovanej veci je zhotoviteľ. V závislosti od toho, či za dôvod zániku záväzku zodpovedá objednávateľ alebo zhotoviteľ, objednávateľovi vzniká:

1. právo požadovať voči zhotoviteľovi zaplatenie ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom. Predpokladom vzniku tohto práva objednávateľa je zodpovednosť objednávateľa za dôvod zániku záväzku; alebo
2. právo požadovať voči zhotoviteľovi úhradu tohto, o čo sa zhotoviteľ obohatil. Vznik tohto práva objednávateľa je podmienený tým, že objednávateľ nezodpovedá za dôvod zániku záväzku, inými slovami povedané, uvedené právo objednávateľa vznikne, ak za dôvod zániku záväzku zodpovedá zhotoviteľ alebo za dôvod zániku záväzku nezodpovedá žiadna zo zmluvných strán.

Uvedené práva objednávateľa vznikajú za spoločného predpokladu a to odovzdanie veci zhotoviteľovi za účelom zhotovenia diela, ak tieto veci boli spracované pri vykonaní diela alebo ich nemožno vrátiť. Obe práva tiež spočívajú v relutárnej náhrade. Právne postavenie objednávateľa, ak zodpovedá za dôvod zániku záväzku je však horšie (jeho nárok je nižší) v porovnaní s postavením, ak nezodpovedá za dôvod zániku záväzku.

Nárok objednávateľa na vydanie obohatenia podľa § 543 ods. 2 obchodného zákonníka je nárokom na vydanie bezdôvodného obohatenia (avšak v modifikovanej podobe). V zmysle ustálenej judikatúry týkajúcej sa bezdôvodného obohatenia účelom zákonnej úpravy bezdôvodného obohatenia je poskytnutie ochrany tomu subjektu, ktorý stratil určitú majetkovú hodnotu. Zákonná úprava bezdôvodného obohatenia nepočíta s tým, že by mal dostať späť celú túto majetkovú hodnotu v plnom rozsahu, ale len v takej výške, o ktorú sa obohatil iný subjekt. Nie je preto rozhodujúce, o akú hodnotu prišiel oprávnený z bezdôvodného obohatenia, ale o koľko sa tým zvýšil majetok povinného.

Výška obohatenia zhotoviteľa sa určuje osobitne v konkrétnom prípade, a to spravidla znaleckým posudkom. Objednávateľ teda z titulu obohatenia zhotoviteľa preto nemôže žiadať zaplatenie ceny vecí odovzdaných k zhotoveniu diela, ale len hodnoty, o ktorú sa týmito vecami objednávateľa zhodnotilo zhotovované dielo vo vlastníctve zhotoviteľa.

Vysporiadanie zhotoviteľa vo vyššie uvedených prípadoch spočíva v tom, že je (a naďalej aj po zániku zmluvy o dielo zostáva) vlastníkom ešte nedokončenej veci. Zostáva mu teda hodnota toho, čo do zhotovovaného diela sám vložil. Ak počas trvania zmluvy o dielo objednávateľ zaplatil čo aj čiastočnú cenu za dielo (resp. zálohu na cenu diela) zhotoviteľovi, zhotoviteľ je povinný takého plnenie v celom rozsahu vrátiť objednávateľovi (z titulu bezdôvodného obohatenia, resp. podľa § 351 ods. 2 obchodného zákonníka v prípade odstúpenia).

Nároky, ak je vlastníkom zhotovovanej veci objednávateľ

Ustanovenie § 544 obchodného zákonníka upravuje dôsledky zániku nesplneného záväzku na vykonanie diela, ak vlastníkom zhotovovanej veci je objednávateľ. Uvedené ustanovenie je však aplikovateľné len na prípady, ak vzhľadom na povahu zhotovovanej veci túto nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi.

Vzhľadom na existenciu vlastníckeho práva objednávateľa k zhotovovanej veci, po zániku nesplneného záväzku vzniká:

1. objednávateľovi povinnosť uhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ obohatil zhotovovaním veci. Predpokladom vzniku tejto povinnosti objednávateľa je, že za dôvod zániku záväzku objednávateľ nezodpovedá; alebo
2. právo zhotoviteľa požadovať voči objednávateľovi úhradu ceny vecí, ktoré zhotoviteľ účelne obstaral a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci. Právo zhotoviteľa vznikne za predpokladu, ak za dôvod zániku záväzku zodpovedá objednávateľ. Ak by však v nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2 obchodného zákonníka (obsah nároku je opísaný nižšie) už bola zahrnutá cena týchto vecí, zhotoviteľovi toto právo nevznikne.

Typickým prípadom situácie riešenej predmetným ustanovením obchodného zákonníka je výstavba stavby zhotoviteľom na pozemku objednávateľa, pokiaľ si strany v zmluve o dielo nedohodli vznik vlastníckeho práva k stavbe v prospech zhotoviteľa. Po predčasnom ukončení zmluvy o dielo v tomto prípade objednávateľ nemôže vydať zhotovované dielo zhotoviteľovi, resp. vrátiť použitý materiál zhotoviteľovi. V každom prípade posudzovania otázky možnosti vrátenia zhotovovania diela je potrebné brať zreteľ najmä na hľadisko hospodárnosti (k vráteniu/vydaniu vecí nemá dochádzať za cenu znehodnotenia, či dokonca zničenia týchto vecí) a teda prevažovať pri riešení tejto otázky má „fakticita“ pred právnou možnosťou takého plnenia.

Rozsah obohatenia sa aj v tomto prípade zisťuje prostredníctvom znaleckého dokazovania. Napríklad v prípade rekonštrukcie stavby sa určuje všeobecná hodnota stavby v čase zániku zmluvy o dielo a všeobecná hodnota stavby v čase začatia zhotovovania diela. Rozdiel takto určených hodnôt predstavuje finančné vymedzenie obohatenia. V rámci znaleckého ohodnocovania je však potrebné brať do úvahy aj vady diela (t.j. prípady, ak dielo nebolo riadne vyhotovované).

Cena diela dohodnutá v zmluve nemá vplyv na výšku vzniknutého obohatenia objednávateľa. Najvyšší súd Českej republiky však vo svojom rozsudku sp. zn. 32 Cdo 3964/2014 vyslovil názor, že výška nároku zhotoviteľa podľa ustanovenia § 544 ods. 1 obchodného zákonníka na úhradu toho, o čo sa objednávateľ obohatil, nemôže presiahnuť cenu diela dojednanú v zmluve o dielo. Cena diela dohodnutá v zmluve je preto akýmsi limitom pri určení obohatenia objednávateľa.

Nároky strán uvedené v § 543 a § 544 vznikajú v prípadoch, ak dielo spočíva v zhotovovaní diela. Ak však predmetom diela je montáž, údržba, oprava alebo úprava veci, dôsledky zániku nesplneného záväzku sa podľa § 545 obchodného zákonníka spravujú obdobne ustanoveniami podľa § 544 obchodného zákonníka. V prípade montáže, údržby, opravy alebo úpravy veci totiž nevzniká zhotoviteľovi vlastnícke právo k veci, ale vlastníkom veci ostáva počas vykonávania diela objednávateľ. Pre všetky dosiaľ spomínané nároky je spoločné, že vznikajú bez ohľadu na spôsob zániku nesplneného záväzku.

Nárok na zaplatenie (zníženej) ceny diela

Jediný prípad, kedy má zhotoviteľ nárok na zaplatenie ceny diela (zníženej ako je uvedené nižšie) v prípade zániku nesplneného záväzku je upravený v § 548 ods. 2 obchodného zákonníka.

Podmienkami vzniku tohto nároku sú:

1. zhotoviteľ odstúpil o zmluvy o dielo pre omeškanie objednávateľa. Základným predpokladom vzniku tejto podmienky je vznik práva zhotoviteľa na odstúpenie od zmluvy pre omeškanie objednávateľa vyplývajúce zo zákona alebo dojednané v zmluve; a
2. prekážka brániaca objednávateľovi v splnení povinnosti nespočívala v okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť (§ 374 obchodného zákonníka).

Uvedený nárok zhotoviteľa môže existovať popri nároku zhotoviteľa na základe § 544 ods. 2 obchodného zákonníka v prípade, ak cena vecí zhotoviteľom účelne obstaraných a spracovaných do zhotovovanej veci nie je súčasťou nároku zhotoviteľa na zaplatenie ceny diela.

Nakoľko záväzok zhotoviteľa vykonať dielo zanikol pred dokončením diela, bolo by v rozpore so zásadami o bezdôvodnom obohatení, ak by zhotoviteľovi vznikol nárok na zaplatenie celej dohodnutej ceny diela. V súlade so zákonnou dikciou „čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu“ sa od tejto ceny odpočítajú náklady za materiál, energie, mzdy, dopravu, ktoré zhotoviteľovi nevzniknú z dôvodu predčasného ukončenia zmluvy. V zmysle rozhodovacej praxi súdov sa cena za čiastočne zhotovené dielo určuje podľa cien dohodnutých zmluvnými stranami v zmluve, resp. spôsobom uvedeným v zmluve. Najmä do nároku zhotoviteľa na zaplatenie ceny za dielo sa započítajú reálne vykonané položky z rozpočtu, nevykonané položky sa neberú do úvahy. Takto určená ceny nedokončeného diela sa ešte môže znížiť, ak dielo nebolo riadne vykonávané a to o náklady na odstránenie vád nedokončeného diela.

V porovnaní s § 641 ods. 1 občianskeho zákonníka upravujúcim nároky zhotoviteľa v prípade nevykonania diela, ak bol zhotoviteľ ochotný dielo vykonať a bránili mu v tom okolnosti na strane objednávateľa, sa za odpočítateľnú položku od dohodnutej ceny diela okrem úspory v dôsledku nevykonania diela považuje aj zisk zhotoviteľa, ktorý získal, resp. úmyselne nezískal za dobu, počas ktorej by inak vykonával dielo pre objednávateľa (vyjadrený slovným spojením „čo zameškal inak alebo čo úmyselne zameškal zarobiť“).

Vyporiadanie zmluvných strán pre prípad odstúpenia od zmluvy uzatvorenej v režime obchodného zákonníka sa uskutočňuje podľa zásad uvedených v § 351 obchodného zákonníka. Táto práva úprava je dispozitívna a predstavuje ucelenú právnu úpravu pre prípad odstúpenia od zmluvy (nepoužije sa právna úprava občianskeho zákonníka). Vyššie uvedený spôsob vyporiadania nárokov pri zániku nesplneného záväzku zhotoviť dielo však predstavuje špeciálnu úpravu (doplnenie) vo vzťahu k vyporiadaniu nárokov podľa ustanovení obchodného zákonníka o odstúpení od zmluvy.

Zmluvy o dielo sa zväčša uzatvárajú na dlhšie časové obdobie, v rámci ktorého môžu vyjsť najavo skutočnosti a okolnosti brániace ďalšiemu pokračovaniu zmluvného vzťahu. Ukončenie zmluvného vzťahu predstavuje moment aktivácie príslušných ustanovení obchodného zákonníka upravujúcich nároky strán v súvislosti s vysporiadaním poskytnutého plnenia, pokiaľ v zmluve o dielo nie je dohodnuté inak. Túto v praxi nie zriedkavú situáciu by mala mať na zreteli každá osoba prejavujúca záujem uzatvoriť zmluvu o dielo a snažiť sa jej vyhnúť dôsledným výberom zmluvného partnera a eliminovať jej negatívne dôsledky zverením prípravy obsahu zmluvy skúsenému odborníkovi.